Não diretamente. Quando uma pessoa morre e deixa participação em uma empresa, o que entra na herança é a cota ou a ação que ela tinha na sociedade, não os bens que estão dentro da empresa. Imóveis, veículos, aplicações e qualquer outro ativo registrado em nome da pessoa jurídica continuam sendo da empresa, e não dos herdeiros individualmente. A distinção parece sutil, mas muda a forma da partilha e é um dos pontos que mais geram expectativa equivocada em famílias com negócio próprio.
Um cenário comum
Imagine um pai que falece deixando uma empresa com cinco imóveis no balanço. Os três filhos, ainda no clima do velório, combinam quem ficará com cada prédio. Meses depois, ao tentar formalizar isso no inventário, descobrem que não é assim que funciona, porque nenhum daqueles imóveis era do pai como pessoa física. Eram da empresa. O exemplo é hipotético e serve apenas para ilustrar.
Por que os bens da empresa não entram na herança
O Código Civil estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios (art. 49-A). A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro próprio (arts. 45 e 985) e tem patrimônio próprio. O falecido tinha uma fração do valor da empresa, representada pela participação societária, e é essa fração que compõe o espólio.
O que acontece com a cota do sócio que morreu
Em regra, no caso de morte de sócio, a lei manda liquidar a quota dele, salvo se o contrato social dispuser de modo diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (art. 1.028). Por isso o contrato social é decisivo: ele pode prever que os herdeiros ingressam na sociedade, ou que a empresa paga o valor da quota.
Como fica a divisão quando o objetivo é dividir os imóveis
O desejo da família de distribuir os imóveis entre os herdeiros pode ser legítimo, mas juridicamente não é uma partilha de herança. Depende de um ato societário, como a venda dos imóveis pela própria empresa, com posterior distribuição do valor, ou outra forma de transferência autorizada pela lei e pelo contrato social. A redução do capital social, por exemplo, só é admitida nas hipóteses do art. 1.082 do Código Civil. Escriturar os imóveis em nome de cada herdeiro como se fosse partilha direta tende a travar no tabelionato e no registro de imóveis, porque falta o ato societário que justifique a saída do bem do patrimônio da empresa.
Como se calcula o valor da participação
O ponto de partida é o valor da empresa como um todo, e não a soma dos imóveis. Entram ativos, passivos, dívidas, contratos em andamento e capacidade de gerar receita. Uma empresa endividada pode valer menos do que a soma dos imóveis que possui. Quando os herdeiros não concordam, a solução costuma ser a perícia contábil, que examina os livros e chega a um valor técnico. Esse valor também costuma servir de base para o imposto sobre a herança.
A partilha da participação pode ser feita sem dividir os imóveis?
Pode, e é uma das soluções mais usadas quando a família quer manter a empresa funcionando. Em vez de cada herdeiro receber uma fração da cota, um ou alguns herdeiros ficam com a participação societária, e os demais recebem o equivalente em dinheiro ou em outros bens do espólio. Isso evita a entrada automática de todos como sócios, o que nem sempre é desejável.
E se for uma holding patrimonial?
A lógica é a mesma: herda-se a participação na holding, e não os bens que ela detém. A diferença é que, numa holding organizada para fins sucessórios, essa separação costuma estar prevista desde a constituição, muitas vezes com um planejamento sobre a distribuição das cotas, a doação em vida com reserva de usufruto e a administração depois do falecimento dos fundadores.
Por que planejar antes
Duas situações são frequentes no inventário e evitáveis com planejamento: a família que descobre que não tem liquidez para pagar o imposto sobre a herança porque todo o patrimônio está dentro da empresa, e a família que discute por meses a divisão de imóveis que juridicamente nunca poderiam ser divididos daquela forma. Um planejamento sucessório antecipa esses pontos: como a participação será avaliada e transferida, se é preciso reservar liquidez para o imposto e como a administração continua sem depender do fim do inventário.
Se a sua família tem uma empresa com imóveis ou outros bens relevantes e ainda não conversou sobre como isso funcionaria em um inventário, uma análise jurídica individualizada pode organizar essa conversa antes que ela aconteça sob pressão.
Conteúdo informativo, com base no Código Civil (arts. 45, 49-A, 985, 1.028 e 1.082). Não substitui a análise jurídica do seu caso.
Fernanda Aguiar
Advogada | OAB/BA 23.047
Direito de Família e Sucessões